上世纪40年代，纳粹及其邪恶轴心的战火烧遍世界各个角落。居住在布鲁克林的小个子史蒂夫·罗格斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）心系国家，一心上阵杀敌，可是糟糕的体格让他始终被征兵办拒之门外。偶然的机会，在德籍科学家厄斯金博士（Stanley Tucci 饰）的帮助下，这个小个子男孩得以走入兵营，并接受了博士的试验，化身成为高大健壮、膂力过人的超级战士。与此同时，德国纳粹红骷髅部队的首领约翰·施密特（雨果·维文 Hugo Weaving 饰）依靠超自然的力量建立起一支超级战队，企图称霸全世界。 为了营救好友，史蒂夫以美国队长的形象闯入施密特的军营，正邪两大超级战士的战斗就此展开……
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合力击败马交文之后，king（刘德华 饰）与化骨龙（张家辉 饰）联合化骨龙的表哥阿叻（陈百祥 饰）骗取了恶人大眼文一笔钱。当他们打算享受一番之际，大眼文把化骨龙抓走了。King与阿叻则被警方带到与中方高层见面，他们被派往拉斯维加斯捉拿大老千Peter朱（万梓良 饰）。为了得到巨款拯救化骨龙，king接受了这次任务，前往拉斯维加斯。 在拉斯维加斯，小心（郁芳 饰）与阿扁（林熙蕾 饰）一心想找到金龟婿，后来加入了king的老千行列。终于他们遇到了Peter，两人互相欺骗更多次交手，敌意渐生。 King用阿扁做饵勾引Peter成功，他们经由沙漠公路到洛杉矶，途中Peter极力逃脱。众人在沙漠奋力搏斗。Peter的手下竟然用直升机拯救，幸好king神机妙算，顺利把Peter带回香港。
迈尔斯（杰克·特纳 Jack Turner 饰）和布罗迪（迈克尔·亚当·汉密尔顿 Michael Adam Hamilton 饰）是相识多年的好友，彼此之间友情十分坚实。迈尔斯一直都在等待着他的心上人出现，可是就连他自己都没有自信，这个人在哪里，会什么时候出现。相比迈尔斯的执着，布罗迪就要洒脱的多了，他不愿意荒废自己的美好年华，而是整日出入于声色犬马的场所之中，肆意的挥洒着荷尔蒙。 迈尔斯和布罗迪约定，如果十年之后两人依旧单身的话，就在一起凑合凑合共度余生。眼看着十年的期限就要到来，依然玩心不减的布罗迪开始担心起来。他疯狂的替迈尔斯“相亲”，希望他能在约定之日前找到对象。
影片讲述了两个小人物二宝和三宝，因偶然参演了一部抗日神剧，从陕西农村一路追到广州寻找剧组而发生的令人捧腹又笑中带泪的故事。 一心想成为世界赌王的二宝（李璐兵饰），和视周星驰为偶像的三宝（柴陆饰），因偶然参演了一部抗日神剧，从陕西农村一路追到广州寻找剧组。乍到广州的二宝三宝，偶遇了燕窝店打工的小雯和妞妞，在相处的过程中互生情愫。二宝本为生计与靠行骗为生的贾假（贾旭明饰）对赌，却阴差阳错牵出肥雪 （林雪饰）和火鸟（刘序浩饰）因帮派恩怨势策划的一场以剧组掩人耳目的赌局对决。最终一系列阴谋逐渐浮出水面的同时，也让二宝三宝意外实现了梦想。 影片展示了普通小人物的坚韧与执着，令人深思的同时，也再次强化了周星驰的那句“做人如果没有梦想，与咸鱼有什么区别”的人生哲理。